一、 市场经济中需要健全公司治理
改革开放以来，中国正在建立社会主义市场经济制度，在微观上建立现代企业制度，其核心就是股份制公司中普遍建立法人治理结构，也就是通过建立公司治理结构在股份制公司中的所有股东之间、在股东和利益相关者之间、在所有者和经营者之间建立有效的制衡与问责机制和有效的约束与激励机制，从而适应市场竞争和市场规则的要求，促进生产力的发展，实现建立小康社会的目标。
吴敬琏教授将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。” 钱颖一教授将公司治理概括为：①如何配置和行使控制权；②如何监督和评价董事会、经理人员和职工；③如何设计和实施激励机制。”
公司治理是一种对公司管理和运营进行监督和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序，既要遵从《公司法》、《证券法》、会计准则、工商和和税务规定，又要执行公司的章程、规则、程序和制度。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，需要解决好所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能维护股东的利益，实现公司价值和利益的最大化。
世界上第一个公司治理原则是由英国财政报告委员会、伦敦证券交易所联合成立的公司治理原则委员会于1992年12月发表的《公司治理财务报告》。这一报告提出了董事会的最佳行为准则。此后许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及公司各层次纷纷制定了自己的公司治理原则，其中影响最大、范围最广的是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（简称OECD），为了改善其成员国的公司治理所制定的、于1999年5月正式发表的《公司治理原则》。
OECD《公司治理原则》主要规定了五个方面的内容，它们是：
1、治理结构框架应当维护股东的权利；
2、治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。
3、公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。
4、治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。
5、治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
世界上的公司治理结构有不同的模式，主要有两大类：一类是英美为代表的以资本市场导向的“外部人”模式，实行单层委员会结构；另一类是以德国为代表的以银行和财团相互持股为主的“内部人”模式，实行双层委员会结构；还有一种东南亚的“一股独大”和“内部人控制”、以及行政干预的模式，有些国家实行双元委员会结构。OECD《公司治理原则》不干预各国对公司治理模式的选择，但是认为上述五项治理原则具有普遍意义，该成员国公认以“外部人”模式为主、并吸收“内部人”模式的一些长处（如结构正规化、重视所有利益相关者）的公司治理是共同趋势。近年来，英、美大公司的董事会中，一般都建立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，这些委员会的全部或者绝大部分成员都由独立董事担任，这种治理安排正在被各国逐渐接受。
我国自1994年7月起施行《中华人民共和国公司法》（1999年12月修改），1998年12月通过《中华人民共和国证券法》，1999年9月党的15届4中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》第一次明确提出：“公司法人治理结构是公司制的核心”，2002年1月中国证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》，针对中国国情、也参考借鉴了OECD《公司治理原则》。2002年11月党的16大进一步提出：“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”。因此，在中国的国有公司和股份制公司中建立健全法人治理具有必要的法律、政策条件。
二、 我国公司治理需要解决的问题
从公司治理结构的演化过程看，公司治理结构解决的主要问题就是对代理的激励和约束问题，激励的目的是为了使代理人有积极性为投资人的利益而努力工作，约束的目的是为了使代理人不至于由于自利而损害投资人的利益。投资人和代理人二者之间的制衡成为公司治理结构有效与否的关键。失去制衡的公司治理结构，可能有两个结果，一是代理人成为傀儡，二是对内部人控制失控，二者都不利于企业的发展。
由于历史的原因，我国现有上市公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成的。在这一过程中，有些公司的运作较为规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的机制转变。我国公司治理存在的主要问题是：
1、企业中的国有股东代表"缺位"问题的解决尚需时日。
目前在国有独资公司和国有控股公司中，对国有资本经营的委托代理关系不够明确，缺乏详细的经营国有资本的财务规则，缺乏对国有资本回报、产业政策导向和相关约束与激励条件的明确的责任条款与经营业绩合同。代表国务院具体行使所有者职能和责任的、有国有资本预算硬约束的、统一的国有资本经营管理机构“国有资产监督与管理委员会” 刚刚建立，《企业国有资产监督管理暂行条例》刚刚公布，有效的建立国有资本经营体系、由中央和地方分别行使国家所有者权益、解决好三层结构的委托代理关系，还需要有一个过程。
2、许多上市公司"一股独大"，缺乏多元股权制衡。
在许多上市公司中，“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事会变成大股东会，容易造成对小股东利益的忽视和侵犯。一些非国有控股的上市公司，也同样有利用“一股独大”侵犯公司和小股东利益的问题。
3、集团公司越权干预其控股的上市公司的董事会和执行层的经营业务。
集团(控股)公司的董事长或总经理兼任上市公司的董事长或总经理，以致于对“内部人控制”失控，发生内幕交易和不正当的关联交易，甚至为控股股东利益而淘空上市公司资金。集团(控股公司)高管人员在其控股的上市公司中担任高管人员，对内幕交易、关联交易缺乏制约和监督。
4、董事长作为"法人代表"，地位高于董事，习惯于"首长制"和"第一把手"决策。
董事长法人代表制易与以董事个人负责为基础的董事会集体决策体制矛盾，使董事会不能真正履行对所有股东的受托人的责任，不能保证董事会内部的制衡，也不能确保对公司高级管理人员的有效监督。
5、董事会缺乏健全的内设专门机构，外部独立董事普遍缺位。
如缺乏必须设立的、主要由外部独立董事组成的审计委员会、薪酬与业绩评估委员会、提名委员会等。有些公司虽有外部独立董事，但由于缺乏相关的选择、任命、职责、待遇等法律和规则，缺乏对小股东和其他利害相关者权益的保护，难以体现非执行董事、特别是外部独立董事对总经理的监督。
6、董事会议事和操作程序不规范。
董事会缺乏严格的议事制度和会议程序，有的是没有规则，有的是规则空泛粗糙，有的是制定了规则不执行，无法保证决策的公正和独立性。公司董事普遍需要增强对其承担的责任和权力的认识、董事行为和工作程序的培训，以及建立问责机制和诚信机制。
7、对高管人员的激励和约束都不足。
我国国有企业的高管人员薪酬偏低，约束不足的情况下经理人员容易追求短期利益；由于缺乏制衡，国有大股东代理人身兼董事长和高层经理，“内部人”控制公司容易出现实质是自定薪酬的情况。
8、公司信息对股东和利益相关者不透明。
难以做到全面、准确、及时地将公司信息送达所有相关者。有些公司甚至用虚假或不完整的信息误导投资者，一些中介机构不遵守职业操守而参与做假账，及进行“庄家炒作”，扰乱资本市场的规则和秩序。
出现上述问题，既有宏观层面法律规则不完善、监管力度不到位的原因，也有企业层面公司治理结构不健全、约束与激励不到位的原因。核心的问题是由于缺乏制衡与问责机制，公司的股东（包括国有股东和一般股东）缺乏对公司经营的监督与控制力。虽然需要系统的解决方案，包括宏观上健全法制、完善市场规则、加强监管力度，企业层面上健全公司内部的治理结构、建立公司的合法守规管理、完善约束与激励机制、加强公司的内部控制体系、以及建立公司的风险管理与控制机制；但是，也需要从技术手段上解决上述问题中各个层面上存在的信息不对称问题，公司股东与经营管理者之间的信息不对称性或不完全性，容易导致公司治理的失效甚至失败。因此，有效的解决公司重要信息（包括财务信息和非财务信息）的真实性、准确性、及时性，通过有效的传递、鉴别和处理，协调高管层、董事会、股东和公司其他相关利益者的相互作用所产生的具体问题，并通过获得信息的监督者与决策者的沟通与决定实施有效的控制，是完善公司治理的一个重要方面和手段。
三、 信息技术对改进公司治理的作用
所有权和经营权实现分离，委托－代理关系由此产生，由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，二者之间潜在地存在着激励不相容。而且代理人（经营者）拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等的私人信息，这都很难为委托人（所有者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或激励问题的产生。为了解决现代公司中广泛存在的委托－代理问题，就必须有公司治理的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效。而这种制度安排需要通过对公司重要信息有效的传递、鉴别和处理来实现。
虽然公司治理结构没有单一的模式，但从公司发展的实践上看，国际社会认为，比较好的公司治理结构应具备某些共同的要素：
（1）问责机制和责任（Accountability＆Responsibility）：内容包括明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督。建立健全绩效评价与激励约束机制。
（2）公平性原则（Fairness）：主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。同时，公司治理结构的框架应确认公司利益相关者（债权人、雇员、供应商、客户）的合法权利。
（3）透明度原则（Transparency）：一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。强有力的披露制度有助于公司吸引资金，维持对资本市场的信心。良好的治理结构要求信息披露中采用高质量会计标准——国际会计准则，提高国家之间信息的可比性。良好的治理结构要求可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。
在现代市场经济条件下，信息是经济运行过程中的重要环节，信息交换是否充分，是否对称，直接关系到市场经济是否公平、是否有效。为了保证信息公平、公开，人们设立了一系列监督机制。公司内部的审计和控制体系、主要由独立董事担任的审计委员会，公司聘请的审计事务所、会计师事务所都是一层层对公司财务信息的真实性、准确性、及时性进行审核、检验的必要措施；通过获得必要的信息，股东会通过董事会对关系到公司重大利益或风险的信息进行监督与控制尤为重要；证交所需要对中介机构申报的上市公司资料的进行审核与过程监督，证监会要求获得必要信息加以检验和分析，才能实现有效的外部监督，采取措施保证资本市场的公平；国有资产监督与管理机构通过获得大型国有企业的信息，才能保证国有股东的权益和国有资本的保值增值。因此，必须解决公司信息的真实与准确性和处理与传递效率的问题，而随着当代信息技术的发展和应用，在实现透明度原则和体现监控力度上正在成为愈加有效的工具。
四、 对公司治理中应用信息技术的建议
虽然在公司治理中对当代信息技术有上述方面的需求,还需要研究信息技术能否为完善公司治理建立起系统性的平台和能够集成的、具有可操作性的组合模块、套件和软件。在这方面，需要信息技术与经济学、法学、管理学以及本国法律法规的结合。
在这里，我仅就公司治理对信息技术的需求谈几点不成熟的看法，基本思路是：以公司治理的法规和原则为标准，以信息技术为平台，以真实、准确的公开信息为基础，建立起能够对公司治理有关信息进行人机对话，及时检验、处理、传递，既能保守公司商业秘密，又能实施有效监督与控制的信息系统。当然，这个系统不可能是万能的，也不能超越企业制度、经营机制和人为决策的决定作用；但是可以成为完善公司治理和改进公司治理的有效辅助工具。
1、研制符合合法守规程序的软件系统。
除了法律和道德约束以外，通过软件系统执行会计准则和财务报告准则，有利于治理虚假会计信息和做假帐，并通过信息系统的记录，检验各个层次企业负责人对会计信息失真所承担的责任,，从而提高企业的市场信用。通过记录股东、董事会、高管层和公司经营合法守规管理的必要信息，可以评价公司治理结构的完善程度，公司经营的信用程度。
2、实现对各个层次的信息披露。
信息披露作为现代证券市场的核心原则之一，要求在证券的发行、上市及交易过程中，有关主体公开的资料或信息要符合内容上的完整性、真实性、准确性和有效性，以及时间上的及时性、空间上的易得性、形式上的适应性。信息披露不仅是投资决策科学的前提条件，还是防止证券欺诈的重要手段，不仅有利于公司的经营管理，也是进行证券监管的重要手段。需要向所有股东和利益相关者披露信息，向证监会和证交所披露信息，建立动态化公司信息披露制度和系统。除了必须披露的财务信息以外，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》，我国上市公司需要披露的非财务信息还有：公司年度报告中的管理层陈述，招股说明书中的管理层对内部控制的自我评估，注册会计师对企业内部控制的评估报告及其结论性意见，上市公司所发布的单独的内部控制自我评估报告。
3、建立便于股东对公司经营进行监督、董事会对公司经营实施控制的信息系统。
上市公司引入电子投票制度、电子投票基础设施、电子投票系统。通过网上信息发布与投资者交流。董事会及时查阅公司的全面信息，以便对公司战略做出决策。这些都有利于提高监督和决策的效率，降低相关成本。
4、建立公司内部控制系统。
1992年美国“反对虚假财务报告委员会”所属的COSO委员会提出《内部控制——整体架构》(COSO报告)。2001年6月，我国财政部以财会[2001]41号文件发布了《内部会计控制规范——基本规范(试行)》。该规范是目前我国内部控制领域和上市公司进行内部控制建设的依据。公司治理信息系统中，应包括强制性的记录内部控制的信息和管理层实施内部控制的操作系统。
5、健全公司业绩评估体系。
公司的业绩变化是由各种因素造成的，如外部环境的变化、经营者的管理决策等，公司管理层要将这些可能造成影响业绩的财务资料和重大事项及时、平等、准确地传递给股东，并说明所采取的应对措施。董事会要与经理层签订业绩合同，并通过对实现的业绩和经济增加值进行评估。对于公司内部，可以作为按照公司薪酬体系对经营者进行激励或处罚的依据；对于公司外部，可以用合理的定性指标和定量指标，由证券监督机构利用上市公司业绩评估指标体系、国有股权管理机构根据《国有资本金效绩评价指标体系》进行评价。
6、建立公司风险管理和风险评估系统。
公司应该建立风险评估的结构和测量标准，评估那些被识别风险的潜在影响与发生的可能性，建立有效地应对被识别风险的监测程序。董事会应该建立风险管理政策和监控程序，包括监测和重新评估风险，以对其目标、业务、外部环境的变化做出反应，对重大失败或不足及时报告，有效调整控制，确保采取补救行动。
以上意见供公司治理专家、信息技术专家和IT供应商参考。研制具有可操作性的公司治理信息系统和相应的模块、套件、软件以及系统集成，需要各方面专家的共同努力，需要经过反复的试验和认证。
1997年东南亚金融危机暴露了东亚经济中宏观结构的问题和企业制度的明显缺陷，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。东亚国家和地区在公司治理方面存在的共同问题包括：信息披露不充分；控股股东侵犯中小投资者的利益；中小股东缺乏保护的机制；董事会缺乏诚信和问责机制。
去年美国的安然事件暴露了美国公司治理中CEO权力过大、隐瞒或篡改信息、以及与中介机构勾结进行内幕操纵等严重问题，迫使美国政府修改完善公司法和加强诚信与问责机制。一些著名的IT企业、如甲骨文（Oracle）公司的Oracle电子商务套件所提供的公司治理解决方案，就是在美国2002年6月通过萨班斯－奥克斯利法案（关于加强会计监督、强化信息披露、完善公司治理、防止内幕交易的议案）之后研制成功的。既加强本公司作为一家上市公司治理的重要辅助手段，又具有普遍性应用价值，并取得了商业化的进展。Oracle电子商务套件的公司治理解决方案，是一个集成的基于互联网的业务应用套件，可以使企业运行的每个环节都处于规范和可控制状态，该产品支持Linux系统，使公司治理解决方案运行得更快、更经济，达到“透明化、可控制和高效率”的治理效果。这套应用信息技术的公司治理解决方案已经在霍尼韦尔（Honeywell）公司、施乐（XEROX）公司、顺特电气（SUNTEN）公司、以及北京康宁光缆（Beijing CCS Optical Fiber Cable）有限公司得到了应用。
最近，国家信息化领导小组第三次会议要求：加快推进信息化，大力推广应用信息技术。抓紧在经济和社会发展的重要领域和关键环节率先应用信息技术。大力发展互联网，提高互联网应用水平。加快发展信息服务业，完善信息安全监控体系，把信息化纳入规范化、法制化轨道。我认为，我国上市公司和大型国有企业建立公司治理信息系统，应该符合这个要求；我国的IT企业也应该积极开拓应用信息技术提供公司治理解决方案的新领域。公司治理信息系统作为重要的辅助工具，有利于改进和完善我国大型企业的公司治理状况，有利于提高上市公司的治理水平和市场价值。
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