第一章 总则

第一条 为确保国有商业银行公司治理取得实效，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条 公司治理改革的总体目标是：以改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、提高经营绩效为中心，将国有商业银行逐步建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。

第三条 国有商业银行应通过股份制改革，提高经营管理水平，增强财务实力，在国际通行的财务指标方面，达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平。

第四条 完善公司治理是改革的核心和关键。国有商业银行应通过建立健全公司治理机制，提升核心竞争力，促进可持续健康发展。

第二章 公司治理

第五条 国有商业银行应根据现代金融企业制度的要求，建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层制度，建立科学的权力制衡、责任约束和利益激励机制。

（一）国有商业银行应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，制定体现现代金融企业制度要求的银行章程，明确股东大会、董事会、监事会与高级管理层，以及董事、监事、高级管理人员的职责权限，实现权、责、利的有机结合，建立科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡。

（二）股东大会是国有商业银行的权力机构。国有商业银行股东应当通过股东大会合法行使权利，遵守法律法规和银行章程的规定，不得干预董事会和高级管理层履行职责；股东滥用股东权利给银行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（三）国有商业银行董事会对股东大会负责。董事会应设立专门委员会，并制定各专门委员会议事规则及工作细则。各专门委员会根据董事会的授权履行职责，向董事会提供专业意见。各专门委员会有权直接与高级管理人员及其他工作人员进行交流，获得足够的银行经营管理信息。

    国有商业银行董事会原则上应设立战略规划委员会、薪酬与提名委员会、审计（稽核）委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会等专门委员会。各专门委员会成员不得少于3人。其中，薪酬与提名委员会、审计（稽核）委员会、关联交易控制委员会的主席原则上由独立董事担任；薪酬与提名委员会、审计（稽核）委员会、关联交易控制委员会成员中的独立董事人数应占其所在委员会成员总数的半数以上。

（四）国有商业银行高级管理层对董事会负责，接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内独立履行职责。

（五）监事会是国有商业银行的监督机构，对股东大会负责。监事会负责对董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，对违反法律法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害银行的利益时，要求董事、高级管理人员加以纠正；对银行经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督。

（六）国有商业银行应制定详细的股东大会、董事会、监事会的议事、决事规则，以及高级管理层的工作细则和规程，明确组织机构之间的职责边界，建立明晰的汇报路线和信息沟通机制。

（七）国有商业银行应建立董事、监事及高级管理人员的忠实和勤勉尽责履职制度。董事应以个人身份承担相应的法律责任，忠实履行受托人职责和看管职责；监事应严格履行监督职责，对银行运营情况以及董事、高级管理人员和其他工作人员的尽职行为进行监督；高级管理人员应具备良好的职业素质和操守，对银行进行专业化的管理运作。

（八）国有商业银行应建立完备的董事、监事及高级管理人员的提名、聘任、辞职以及解聘制度，并依照有关规定履行相应程序。国有商业银行应建立健全董事、监事及高级管理人员市场化的绩效评价方法和激励约束机制，建立健全常规化、多层次的问责制度。

（九）国有商业银行应充分尊重董事、监事的意见和建议，保证董事、监事能够独立开展工作，充分发挥其在公司治理中的作用。股权董事应在公司治理中积极发挥作用，推动国有商业银行完善公司治理，加强风险控制及内部管理。

（十）国有商业银行应规范关联交易。关联交易应遵循诚实信用及公允的原则，依法合规进行，并全面、客观、真实地披露。

第六条 国有商业银行应建立多元化的股权结构，引进战略投资者应立足于提升银行自身公司治理及经营管理水平。

国有商业银行引进战略投资者应遵循长期持股、优化治理、业务合作和竞争回避的原则, 并坚持以下五项标准：

（一） 战略投资者的持股比例原则上不低于5％。

（二）从交割之日起，战略投资者的股权持有期应当在3年以上。

（三）战略投资者原则上应当向银行派出董事，同时鼓励有经验的战略投资者派出高级管理人才，直接传播管理经验。

（四）战略投资者应当有丰富的金融业管理背景，同时要有成熟的金融业管理经验、技术和良好的合作意愿。

（五）商业银行性质的战略投资者，投资国有商业银行不宜超过两家。

第七条 国有商业银行应从自身实际出发，制定清晰明确的中长期发展战略，实现银行价值最大化。

（一）国有商业银行应有准确的市场定位，制定和实施品牌战略，发挥比较竞争优势，通过差异化竞争策略，增强市场对银行品牌价值的认同。

（二）国有商业银行应有中长期发展规划，分步推进实施。

（三）国有商业银行在完成上市以后，应当密切关注可能影响市值变动的各种因素，建立争取市值最大化的经营理念。

第八条 国有商业银行应加强风险管理和合规建设，建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制。

（一）国有商业银行应建立和完善包括信用风险、市场风险、操作风险等在内的风险管理体系，有效地识别、计量、监测、控制各类风险。

（二）国有商业银行应建立规范的内部控制监督体系，具体包括：董事会或监事会实施的监督；不参与各业务领域具体经营的人员实施的监督；业务流程内实施的监督；独立的风险管理部门、合规部门和审计部门等实施的监督。

（三）国有商业银行应运用国际先进的风险管理技术，提高内控管理水平，实现风险管理定性与定量的有效结合。

（四）国有商业银行应建立和完善合规风险管理框架，明确董事会和高级管理层在合规风险管理中的具体职责。

第九条 国有商业银行应按照集约化经营原则，整合业务流程和管理流程，优化组织结构，完善资源配置，提高业务运作效率。

（一）国有商业银行应根据自身实际和客户需求，逐步建立起风险管理、审计稽核等业务垂直化的管理体系，逐步实行以产品单元、业务线为流程的事业部管理制度。

（二）国有商业银行应逐步实现机构扁平化和营运集中管理，减少管理层次，调整机构布局，提高经营效率。

（三）国有商业银行应建立科学、全面的评价制度，在内部各部门间建立良好的协调和沟通机制，强化业务间的协作关系，形成完整的流程管理和控制。

第十条 国有商业银行应按照现代金融企业和大型上市银行的标准和要求，实施审慎的财务会计制度和市场化的信息披露制度。

（一）国有商业银行应实施审慎的会计制度，完善会计核算体系。国有商业银行应在严格实施国内金融企业会计制度的基础上，积极尝试与国际会计准则接轨。

（二）国有商业银行应重视管理会计建设，加强财务管理，创建以全面预算管理为手段，以全面成本管理为主要内容，财务信息及时、准确、顺畅的财务运行机制。

（三）国有商业银行应加强信息披露工作，建立完善的信息披露制度和体系，发挥市场的监督约束作用，真实、全面、准确地披露财务信息及其他信息，提高银行经营管理的透明度。

第十一条 国有商业银行应加强信息科技建设，全面提升综合管理与服务功能。

（一）国有商业银行应制定明确的中长期信息科技发展规划，明确信息科技建设的总体目标和具体措施，注意跟踪金融科技发展动向，不断提高信息科技水平。

（二）国有商业银行应进一步完善信息科技系统，实现数据大集中，构建先进的信息科技平台，全面提升综合管理与服务功能。

第十二条 国有商业银行应根据现代金融企业人力资源管理的要求，建立市场化的人力资源管理体制和激励约束机制。

（一）国有商业银行应综合考虑承受能力等因素，兼顾公平与效率的原则，积极稳妥地推进人力资源制度改革。

（二）国有商业银行应引入竞争性机制，建立优胜劣汰、能上能下、能进能出的市场化用人制度，取消行政级别，实行以聘任为主的任免制度。

（三）国有商业银行应适应市场化需要，改革薪酬模式，建立健全业绩指标体系并严格评估程序。

第十三条 国有商业银行应落实金融人才战略，有针对性地加大培训力度和做好关键岗位人才引进工作，同时注重人力资源的有效使用和合理配置，发挥现有人力资源的积极性和创造性。

（一）国有商业银行应重视培训体系建设，建立健全以岗位资格培训、履岗能力培训和员工职业生涯发展培训为主要内容的全员岗位培训体系。

（二）国有商业银行应重视中高级经营管理人才队伍的培养，改善人力资源来源结构，通过市场化方式引进重点岗位稀缺人才，并做好相关资格审查及报批工作。

第十四条 国有商业银行应发挥中介机构的专业优势，稳步推进股份制改革。

（一）国有商业银行应充分发挥财务顾问、会计师事务所、律师事务所、管理顾问等中介机构的专业技术优势，借鉴国际银行业公司治理的最新经验，推进股份制改革向纵深发展。

（二）国有商业银行应建立对中介机构工作的后评价机制，并及时向监管部门报告。

第三章 评估与监测指标

第十五条 中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）对国有商业银行股份制改革按照三大类七项指标进行评估，具体包括经营绩效类、资产质量类和审慎经营类。经营绩效类指标包括总资产净回报率、股本净回报率、成本收入比；资产质量类指标指不良贷款比例；审慎经营类指标包括资本充足率、大额风险集中度和不良贷款拨备覆盖率。中国银监会对国有商业银行股份制改革情况进行监测。

第十六条 国有商业银行总资产净回报率在财务重组完成次年度应达到0.6%，三年内达到国际良好水准。

总资产净回报率的计算公式为：(略)

第十七条 国有商业银行股本净回报率在财务重组完成次年度应达到11%，之后逐年提高到13%以上。

股本净回报率的计算公式为：(略)

第十八条 国有商业银行从财务重组次年起成本收入比应控制在35%～45%之间。

成本收入比的计算公式为：(略)

第十九条 国有商业银行应严格按照五级分类标准对信贷类资产进行分类，并按五级分类口径对信贷类资产的质量进行评估，财务重组后应将不良贷款比例持续控制在5%以下。

不良贷款比例根据贷款五级分类口径测算，计算公式为：(略)

第二十条 国有商业银行应严格按照《商业银行资本充足率管理办法》等有关规定进行资本管理，财务重组后资本充足率应持续保持在8%以上。

资本充足率根据《商业银行资本充足率管理办法》等有关规定测算，计算公式为：(略)

第二十一条 国有商业银行应严格控制对同一借款人授信的集中风险，对同一借款人的贷款余额与本行资本余额的比例不得超过10%。

大额风险集中度的计算公式为：(略)

第二十二条 国有商业银行在财务重组完成当年不良贷款拨备覆盖率应不低于60%，之后在确保财务稳健的前提下逐年提高该比例，争取在五年内达到100%。

不良贷款拨备覆盖率的计算公式为：(略)

第二十三条 中国银监会对国有商业银行股份制改革过程中的经营情况进行监测，建立监测指标体系。国有商业银行应建立相应的风险监测机制，积极配合实施风险监测。

国有商业银行监测指标及监测口径如下：

（一） 一级资本。监测口径包括期末余额和增长比例。

（二） 资产规模。监测口径包括期末余额、全球排名和增长比例。

（三） 资本—资产比例。监测口径包括本期期末余额、上期期末余额、本期期末排名和上期期末排名。

（四） 税前利润。监测口径包括期末余额和增长比例。

（五） 真实利润增长。监测口径包括本期期末增长比例、上期余额期末增长比例和本期全球排名。

第四章 检查与报告

第二十四条 国有商业银行应按照改革目标和任务要求，细化公司治理方案，分层次落实责任。国有商业银行应实行严格的目标管理，通过严格的考评验收对每个阶段的工作作出评价，并及时向中国银监会报告。

第二十五条 中国银监会对国有商业银行股份制改革情况进行评估和监测，并形成评估监测报告上报国务院。

第二十六条 中国银监会根据评估监测情况对国有商业银行股份制改革工作进行及时督导，并对其公司治理情况和各项评估及监测指标以适当方式予以披露。

第五章 附则

第二十七条 本指引由中国银监会负责解释。

第二十八条 本指引自2006年4月24日起施行，2004年3月11日发布的《中国银行、中国建设银行公司治理与监管指引》同时废止。