一、问：《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》发布的背景和意义是什么？
    答：十六大以来，保险体制改革不断取得突破，有力地推动了保险业稳定持续健康快速发展，同时也面临新的形势和任务。一是体制改革提出新要求。随着国有保险公司股份制改革的顺利完成和3家最大的保险公司在境外成功上市，进一步完善体制机制、建立现代保险企业制度更加紧迫地摆到保险业面前。十六届五中全会指出要加快金融体制改革，完善金融机构公司治理结构，对保险业提出了新的要求。完善公司治理结构成为下一步深化保险业改革的中心工作。二是保险监管呈现新趋势。保险公司治理结构存在的风险和问题越来越受到监管部门的高度关注。国际保险监督官协会和经合组织等先后发布了一系列相关指导文件，并提出了治理结构、偿付能力和市场行为三支柱的监管模式。保险公司治理结构监管成为加强和改善保险监管的重要内容和国际保险监管的新趋势。三是市场体系发生新变化。以现代股份制为主要特征的混合所有制已经成为我国保险企业制度的主要形式，占市场份额70%以上的市场主体是上市公司，完善治理结构成为促进保险业健康发展重要体制保障。
    近年来，一些保险公司在完善治理结构方面大胆实践，摸索出一些好的做法。在借鉴国际先进经验的基础上，认真总结实践中的经验和做法，使之上升为普遍适用的制度和规范，对提升全行业公司治理结构的整体水平是十分必要的。制定并发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》），是保监会贯彻落实十六届五中全会精神的一项重要措施，也是是全面落实科学发展观的具体体现，对于加强监管、防范风险，实现又快又好发展，做大做强保险业具有深远而重要的意义。
    二、问：《指导意见》制定的基本原则？
    答：《指导意见》的制定坚持了以下三个原则：一是体现保险行业特点，以保护被保险人利益、加强监管、防范风险，促进保险业快速健康发展为目的。二是立足我国实际，并积极借鉴国外保险公司治理结构的先进经验。三是从监管职能出发，抓住关键，突出重点，积极创新，注重实效，旨在建立对全行业具有可操作性的制度框架。
    三、问：《指导意见》是如何定位的，主要内容有哪些？
   答：《指导意见》是以保监会规范性文件的形式下发的，是完善保险公司治理结构的总体指导性文件。《指导意见》的主要内容包括强化股东义务、加强董事会建设、发挥监事会作用、规范管理层运作、加强关联交易和信息披露管理、治理结构监管等七个部分。《指导意见》的重点是加强董事会建设，强化董事会及董事的职责和作用，同时也兼顾公司内部相关各方的职能和作用。其目的就是通过严格的问责体系，使保险公司建立一套科学有效的决策和控制机制，切实防范经营风险，保护被保险人、投资者及其它利益相关者的合法权益。
    四、问：规范保险公司股东行为，引导其树立正确的投资理念是大家普遍关心的问题，《指导意见》对此作出了哪些规定？
    答：股东对保险公司经营管理具有决定性的影响，合理的股权结构和规范的股东行为是完善保险公司治理结构的基础。对此，《指导意见》作了两方面的规定。一是对保险公司经营管理能够产生较大影响的主要股东应当具有良好的财务状况和较强的持续出资能力，支持保险公司改善偿付能力，不得利用其特殊地位损害保险公司、被保险人、中小股东和其它利益相关者的合法权益。二是股东之间形成关联关系的，应当主动向董事会申报。同时，保险公司要及时将这方面的情况报告中国保监会，以加强对关联控制和关联交易的监管。
    五、问：当前董事会职能发挥不充分、“形似而神不似”的问题比较突出，《指导意见》从哪些方面着手加强保险公司董事会建设？
    答：董事会是公司治理结构的核心。《指导意见》从四个方面加强了董事会建设。一是明确董事会职责。从加强风险防范的角度出发，明确要求保险公司董事会对内控、风险和合规性承担最终责任。二是强化董事责任。董事必须有足够的时间持续关注公司经营管理状况，对决策事项充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决。董事对董事会决议依法承担责任，并且每年要作尽职说明。三是建立独立董事制度。独立董事应当维护被保险人和中小股东利益。四是在董事会下设审计委员会和提名薪酬委员会。审计委员会承担董事会在内控建设、风险控制和合规管理方面的具体工作。提名薪酬委员会负责审查高管人员的选任、考核和薪酬激励，从而强化董事会在保险公司人事任免和薪酬管理方面的作用，逐步落实董事会选聘经营管理者的职能。
    六、问：《指导意见》如何规范管理层运作，促进保险公司稳健经营？ 
    答：管理层是经营行为的实施者，是保险公司治理结构的重要一环。《指导意见》从三个方面对管理层进行规范。一是健全运作机制。保险公司要制定详细具体的工作规则，清晰界定董事会与管理层之间的关系。二是强化关键岗位职责。《指导意见》借鉴一些国家委任精算师制度的经验和做法，要求寿险公司设立总精算师职位。总精算师参与保险公司风险管理、产品开发、资产负债匹配等方面的工作，及时向董事会和监管部门报告重大风险隐患。同时，为建立有效的内部管理机制，减少违规经营行为，防范操作风险，《指导意见》要求保险公司设立合规负责人职位。合规负责人既向管理层负责，也向董事会负责，并负有向监管机构及时报告公司重大违规行为的责任。三是建立相关工作部门。为落实和强化相关职能，保险公司应当根据自身条件逐步建立专门负责内部审计、风险管理和合规管理方面工作的部门。
    七、问：《指导意见》在公司治理结构监管方面作了哪些创新？
    答：保险公司治理结构监管这一概念提出的时间并不长，其内涵、手段和方式正在丰富和完善之中，《指导意见》在这方面作了一些探索，初步确定了治理结构监管的框架体系。一是资格审查和培训。即不仅对投资保险公司的主要股东进行资质审查，对董事、监事和高管人员进行任职资格管理，而且还要对股东进行风险提示，对董事、监视和高管人员进行教育和培训。二是非现场检查。《指导意见》要求保险公司定期报告公司的内控、风险、合规状况和治理结构方面的情况。通过这些报告，一方面督促董事会和高管人员尽职尽责，另一方面为监管机构及时发现公司存在的问题提供更多途径。三是现场检查。通过列席保险公司股东大会、董事会及其专业委员会的会议及开展专项现场检查，可以深入了解保险公司在治理结构方面存在的问题，有针对性地提出整改措施。四是沟通机制。保险监管机构与保险公司之间充分的信息交流和沟通对于改善公司治理结构具有重要作用。为更好地发挥股东的监督约束作用，《指导意见》规定，对于一些管理层不及时向股东披露相关信息的公司，保监会可以直接向股东反馈监管意见。
    八、问:贯彻《指导意见》，要做好哪几项工作？
    答：制度只是基础，关键在于落实。下一步，我们将采取以下几项措施，使《指导意见》得到切实贯彻执行。一是进行培训、检查、指导、整改等一系列督导措施。我们将对保险公司董事、董事会秘书及高管人员进行培训，组织其认真学习《指导意见》，提高其对规范保险公司治理结构的认识，把思想统一到《指导意见》上来。同时对保险公司进行一次全面的摸底调查，一方面建立保险公司治理结构资料数据库，另一方面采取区别对待、分类指导的原则，要求保险公司对照《指导意见》的规定，结合自身实际进行整改落实。二是制定配套规章制度。《指导意见》的内容比较原则，为了便于保险公司执行，保监会将尽快制定一系列配套规章，细化《指导意见》的原则规定，增强可操作性。三是各保险公司要制定规范公司治理结构的具体工作计划，调整管理架构，转变运作机制，修订公司章程，分步落实《指导意见》的各项要求，不断完善公司治理结构，逐步建立现代保险企业制度。