萨班斯法案与企业制度化生存
发布时间：2006年07月26日点击数：
作者：邓正红 来源：博锐管理在线
从2006年7月15日起，在美国上市的全部公司（包含所有在美上市的中国企业）将被要求严格遵守美国颁布的《萨班斯－奥克斯利法案》，所谓的《萨班斯－奥克斯利法案》，即美国《2002年上市公司会计改革与投资者保护法案》，该法案于2002年7月30日正式成为法律并开始生效。按照《萨班斯－奥克斯利法案》生效时的约定，在美上市的大中型本土公司必须在2004年11月（本文来自博锐邓正红专栏）15日后结束的财政年度中遵守该法案，其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日。2005年3月，美国证券交易委员会同意，对海外公司和中小型美国公司的生效日期延期一年至2006年7月15日。
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《萨班斯－奥克斯利法案》（Sarbanes－OxleyAct），起源于美国安然公司倒闭后引起的美国股市剧烈动荡，投资人纷纷抽逃资金。为防止和保证上市公司财务丑闻不再发生，由美国参议员Sarbanes和美国众议员Oxley联合提出了一项法案，该法案即以他们的名字命名。
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《萨班斯－奥克斯利法案》中，针对上市公司CEO（首席执行官）和CFO（首席财务官）有两条严格规定：一是要求上市公司CEO（本文来自博锐邓正红专栏）和CFO保证向SEC（美国证监会）提交的财务报告真实可靠；另一条是，要求上市公司CEO作出与财务相关的内控有效的声明。如果出现问题，CEO和CFO将为此承担刑事责任。巨大的压力迫使公司高层在公司内控机制和财务控制方面，必须花费大量精力建立起基础性和长期性的可监控体系。
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萨班斯法案对企业的要求：成立独立、合格的董事会审计委员会；由内部人士及时汇报公司的证券交易（两天内）；全面记录内部控制／披露程序；具备遵从这些控制所需的审计能力；记录主要控制的设计方法；评估（本文来自博锐邓正红专栏）控制的设计和效力；识别随之而来的控制问题并监控相应的修复措施；记录流程和控制的变化并发现任何相关问题；记录控制设计效力测试的结果；披露任何主要缺陷，获取外部审计公司审核以证明相关报告。
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萨班斯法案被认为是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来，最为严厉和企业必须遵守的财务法则。萨班斯法案来了，中国企业如何应对？对于在美上市的中国企业来说，一场残酷的萨式考验正在逼近。该法案中的404条款，是萨班斯法案中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个条款。条款规定，在美上市企业，要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。404条款涵盖企业运营的各个领域，一旦投入实施，必将引起整个企业控（本文来自博锐邓正红专栏）管流程的改变。全球著名的通用电气公司为达成404条款而完善内部控制系统的花费就高达3000万美元。大型美国公司仅在“404合规工作”第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元，成本包括：内部人员35000工时的投入、130万美元的外部顾问和软件费用，以及150万美元的额外审计费用。有关专家指出，在美国上市的中国企业投入可能会更高。“目前，在美上市的中国企业与萨班斯法案的要求存在差距。”全球十大律师事务所之一——路伟国际律师事务所魏康馨（MaryBeth Wilkinson）律师指出。他表示，因萨班斯法案，一些原本打算在美上市的中国企业，已计划在其它国家或地区寻求上市。但事实上，在萨班斯法案出台后，法国和日本都先后出台了类似的新法规强化监管。因此从长远来看，改革公司内部控制体系将是大势所趋。
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适应萨班斯法案要求，改革公司内部控制体系，对企业制度化生存提出了更高更严更细的要求，也预示着在美上市的中国企业将要展开新一轮的管理变革。在这方面，作为世界500强在美上市的中国石化早已采取实际行动“备考” 萨班斯法案。近年来，中国石化适应国际化发展和《中国石化中长期科技发展规划纲要（2006～2020年）》的要求，为建设具有国际竞争力的世界级一体化能源化工公司，全面推进集团公司企业文化建设，大力加强以应对萨班斯法案为主要内容的内控体系建设，并使之成为全体成员在生产经营管理活动中共同遵守的行为准则。中国石化制度（本文来自博锐邓正红专栏）体系遵循中国石化的法律形态、组织形态和管理形态，将传统的管理模式与现代国际惯例、法规相结合，以建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强企业管理，提高企业经营业绩，改善企业财务状况为目标，以股份公司颁发的《内部控制手册》为主要内容，建立统一规范、完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，使集团公司各项规章制度成为系统性、可操作性和包容性很强的内部管理制度。
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内部控制制度是企业各级管理人员和有关部门的工作人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互监督的管理体系，是保证企业正常经营、防范风险所采取的管理措施。内部控制制度的重点是建立严格的内部制衡机制，特别是内部会计控制，设计合理有效的组织机构和职务分工，实施岗位责任（本文来自博锐邓正红专栏）分明的标准化业务处理程序。中国石化内部控制制度是企业内部各部门、各岗位形成较为系统的既互相制约又具有纵横交错关系的统一整体，确保各部门和各岗位均能按特定的目标相互协调地发挥作用，最终实现集团公司内部控制的总体目标。
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中国石化内部控制体系遵循的基本原则：一是合规性原则。合规性是指企业内部控制制度必须符合国家的法律、法规和政策；符合股份公司上市地（上海、香港、纽约、伦敦）证券监管机构有关上市公司的法律、法规和要求。二是全面性与系统性原则。内部控制制度涉及中国石化经营活动的各个方面，其内部监管和控制贯穿于经营管理活动的全过程，并涉及全体员工。中国石化每一个员工既是内部控制的主体，又是内部控制的客体；既要对其负责的作业实施控制，又要受到其他人员或制度的监督与制约。三是内部牵制及不相容原则。内部牵制是指在部门与部门、员工与（本文来自博锐邓正红专栏）员工以及各岗位之间所建立的互相验证、互相制约的关系，属于企业内部控制制度一个重要组成部分。其主要特征是将有关责任进行分配，使单独的一个人或一个部门对任何一项或多项经济业务没有完全的处理权，必须经过不相容的其他部门或人员的验证、核对和制约。四是权责明确、奖惩结合原则。根据各部门和岗位的职能与性质，明确各部门及人员应承担的责任并赋予相应的权限，制定操作规则和处理程序，确定追求、查处责任的措施与奖惩办法等，使权有所属，责有所归，利有所享，避免发生越权或互相推诿的现象。五是成本效益原则。在内部控制活动中贯彻成本效益原则，就是要力争以最少的控制或最低管理成本获取最大的经济效益。要实行有选择的控制；要努力降低控制成本，尽量精简机构和人员，改进控制方法和手段，提高效率。六是可操作性原则。内部控制必须符合中国石化实际，无论是业务流程控制点的设置，还是授权项目权限的确定，都要考虑实际管（本文来自博锐邓正红专栏）理工作中是否可行，保证其可操作性。七是包容性原则。内部控制制度是依据中国石化现行各项管理制度，为控制风险而编制的一系列业务流程控制体系，内容涵盖投资、生产、经营、财务、监督检查等方方面面。内部控制制度力求避免与其他制度相矛盾，尽可能包容不同企业现有的内控制度。对确实脱离实际的其他各项管理制度，应及时修改、完善，并以《内部控制手册》规定为准。八是信息反馈原则。确定与控制工作有关的人员在信息传递中的任务与责任，规定信息的传递程序、收集方法和时间要求等事项，建立严密的记录、报告等信息反馈系统。
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中国石化每年统一组织内部控制执行情况的综合检查。依据《内部控制手册》，对各单位适用业务流程的内部控制有效性进行评价。根据适用的每个控制点分值，量化各单位内部控制的有效性评价结果。中国石化股份公司总裁王天普指出，实施内控制度是减少风险、避免损失、规范企业管理的重大措（本文来自博锐邓正红专栏）施，各企业都必须高度重视这项工作，切实改进在检查中发现的问题，继续大力完善内部控制，努力提升内控管理水平。他强调，要统一思想，提高认识，加强推行内控的自觉性。要清醒地认识到实施内控既是依法治企，规避风险，规范企业管理的要求，也是遵守国内外资本市场法则的必然要求。通过推行内控制度，能有效解决好公司治理结构的问题，弥补基层企业管理方面的漏洞，最终使企业管理从“人治”过渡到“法治”上来；要落实责任，强化管理，增强紧迫感、责任感。自内控实施以来，企业做了很多工作，取得了不少成绩，但是要看到还存在很多问题，比如，作风不踏实，身子沉不下去，贯彻（本文来自博锐邓正红专栏）总部指示不认真等。这些问题不加以解决就会影响全局。特别是当前原油价格高企，炼油、化工板块面临巨大压力，形势十分严峻的情况下，必须增强紧迫感、责任感，依靠内控手段，严控投资，化解困境；要坚定不移地贯彻内控制度。各级领导干部要十分重视，保证执行内控不走样，同时要加强领导协调、培训检查、同步监督和推进内控的基础工作。
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2005年6月20日至7月20日，中国石化组织了15个检查组，对65家企业在内控制度中流程控制和权限控制的执行情况进行了重点检查，并对检查结果分别量化评价排队。通过检查发现，在推行内控制度中很多企业结合实际进行了有益探索，取得了较好效果。具体表现在：企业对推行内控制度的认识普遍提高，内控组织机构基本健全、运转有效，内控培训工作深入扎实、卓有成效，有效（本文来自博锐邓正红专栏）促进了企业内部管理。但检查同时也发现了实施内控初始阶段存在的一些突出问题。具体表现在：企业的内控环境存在差距，存在越权行为，一些业务招投标流于形式，合同管理不规范，信用管理薄弱，信息管理存在缺陷，长期股权投资管理有待加强，与内控制度配套的规章制度管理仍显不足，奖惩考核工作不落实，总部日常管理工作不到位致使企业不能完全履行业务控制要求。2005年9月16日中国石化股份公司召开内控制度实施工作电视电话会议，对执行内控制度情况排名靠前的企业给予了表扬，对排名靠后的企业进行了通报批评。
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《萨班斯－奥克斯利法案》（Sarbanes－OxleyAct），起源于美国安然公司倒闭后引起的美国股市剧烈动荡，投资人纷纷抽逃资金。为防止和保证上市公司财务丑闻不再发生，由美国参议员Sarbanes和美国众议员Oxley联合提出了一项法案，该法案即以他们的名字命名。
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《萨班斯－奥克斯利法案》中，针对上市公司CEO（首席执行官）和CFO（首席财务官）有两条严格规定：一是要求上市公司CEO（本文来自博锐邓正红专栏）和CFO保证向SEC（美国证监会）提交的财务报告真实可靠；另一条是，要求上市公司CEO作出与财务相关的内控有效的声明。如果出现问题，CEO和CFO将为此承担刑事责任。巨大的压力迫使公司高层在公司内控机制和财务控制方面，必须花费大量精力建立起基础性和长期性的可监控体系。
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萨班斯法案对企业的要求：成立独立、合格的董事会审计委员会；由内部人士及时汇报公司的证券交易（两天内）；全面记录内部控制／披露程序；具备遵从这些控制所需的审计能力；记录主要控制的设计方法；评估（本文来自博锐邓正红专栏）控制的设计和效力；识别随之而来的控制问题并监控相应的修复措施；记录流程和控制的变化并发现任何相关问题；记录控制设计效力测试的结果；披露任何主要缺陷，获取外部审计公司审核以证明相关报告。
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萨班斯法案被认为是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来，最为严厉和企业必须遵守的财务法则。萨班斯法案来了，中国企业如何应对？对于在美上市的中国企业来说，一场残酷的萨式考验正在逼近。该法案中的404条款，是萨班斯法案中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个条款。条款规定，在美上市企业，要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。404条款涵盖企业运营的各个领域，一旦投入实施，必将引起整个企业控（本文来自博锐邓正红专栏）管流程的改变。全球著名的通用电气公司为达成404条款而完善内部控制系统的花费就高达3000万美元。大型美国公司仅在“404合规工作”第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元，成本包括：内部人员35000工时的投入、130万美元的外部顾问和软件费用，以及150万美元的额外审计费用。有关专家指出，在美国上市的中国企业投入可能会更高。“目前，在美上市的中国企业与萨班斯法案的要求存在差距。”全球十大律师事务所之一——路伟国际律师事务所魏康馨（MaryBeth Wilkinson）律师指出。他表示，因萨班斯法案，一些原本打算在美上市的中国企业，已计划在其它国家或地区寻求上市。但事实上，在萨班斯法案出台后，法国和日本都先后出台了类似的新法规强化监管。因此从长远来看，改革公司内部控制体系将是大势所趋。
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适应萨班斯法案要求，改革公司内部控制体系，对企业制度化生存提出了更高更严更细的要求，也预示着在美上市的中国企业将要展开新一轮的管理变革。在这方面，作为世界500强在美上市的中国石化早已采取实际行动“备考” 萨班斯法案。近年来，中国石化适应国际化发展和《中国石化中长期科技发展规划纲要（2006～2020年）》的要求，为建设具有国际竞争力的世界级一体化能源化工公司，全面推进集团公司企业文化建设，大力加强以应对萨班斯法案为主要内容的内控体系建设，并使之成为全体成员在生产经营管理活动中共同遵守的行为准则。中国石化制度（本文来自博锐邓正红专栏）体系遵循中国石化的法律形态、组织形态和管理形态，将传统的管理模式与现代国际惯例、法规相结合，以建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强企业管理，提高企业经营业绩，改善企业财务状况为目标，以股份公司颁发的《内部控制手册》为主要内容，建立统一规范、完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，使集团公司各项规章制度成为系统性、可操作性和包容性很强的内部管理制度。
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内部控制制度是企业各级管理人员和有关部门的工作人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互监督的管理体系，是保证企业正常经营、防范风险所采取的管理措施。内部控制制度的重点是建立严格的内部制衡机制，特别是内部会计控制，设计合理有效的组织机构和职务分工，实施岗位责任（本文来自博锐邓正红专栏）分明的标准化业务处理程序。中国石化内部控制制度是企业内部各部门、各岗位形成较为系统的既互相制约又具有纵横交错关系的统一整体，确保各部门和各岗位均能按特定的目标相互协调地发挥作用，最终实现集团公司内部控制的总体目标。
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中国石化内部控制体系遵循的基本原则：一是合规性原则。合规性是指企业内部控制制度必须符合国家的法律、法规和政策；符合股份公司上市地（上海、香港、纽约、伦敦）证券监管机构有关上市公司的法律、法规和要求。二是全面性与系统性原则。内部控制制度涉及中国石化经营活动的各个方面，其内部监管和控制贯穿于经营管理活动的全过程，并涉及全体员工。中国石化每一个员工既是内部控制的主体，又是内部控制的客体；既要对其负责的作业实施控制，又要受到其他人员或制度的监督与制约。三是内部牵制及不相容原则。内部牵制是指在部门与部门、员工与（本文来自博锐邓正红专栏）员工以及各岗位之间所建立的互相验证、互相制约的关系，属于企业内部控制制度一个重要组成部分。其主要特征是将有关责任进行分配，使单独的一个人或一个部门对任何一项或多项经济业务没有完全的处理权，必须经过不相容的其他部门或人员的验证、核对和制约。四是权责明确、奖惩结合原则。根据各部门和岗位的职能与性质，明确各部门及人员应承担的责任并赋予相应的权限，制定操作规则和处理程序，确定追求、查处责任的措施与奖惩办法等，使权有所属，责有所归，利有所享，避免发生越权或互相推诿的现象。五是成本效益原则。在内部控制活动中贯彻成本效益原则，就是要力争以最少的控制或最低管理成本获取最大的经济效益。要实行有选择的控制；要努力降低控制成本，尽量精简机构和人员，改进控制方法和手段，提高效率。六是可操作性原则。内部控制必须符合中国石化实际，无论是业务流程控制点的设置，还是授权项目权限的确定，都要考虑实际管（本文来自博锐邓正红专栏）理工作中是否可行，保证其可操作性。七是包容性原则。内部控制制度是依据中国石化现行各项管理制度，为控制风险而编制的一系列业务流程控制体系，内容涵盖投资、生产、经营、财务、监督检查等方方面面。内部控制制度力求避免与其他制度相矛盾，尽可能包容不同企业现有的内控制度。对确实脱离实际的其他各项管理制度，应及时修改、完善，并以《内部控制手册》规定为准。八是信息反馈原则。确定与控制工作有关的人员在信息传递中的任务与责任，规定信息的传递程序、收集方法和时间要求等事项，建立严密的记录、报告等信息反馈系统。
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中国石化每年统一组织内部控制执行情况的综合检查。依据《内部控制手册》，对各单位适用业务流程的内部控制有效性进行评价。根据适用的每个控制点分值，量化各单位内部控制的有效性评价结果。中国石化股份公司总裁王天普指出，实施内控制度是减少风险、避免损失、规范企业管理的重大措（本文来自博锐邓正红专栏）施，各企业都必须高度重视这项工作，切实改进在检查中发现的问题，继续大力完善内部控制，努力提升内控管理水平。他强调，要统一思想，提高认识，加强推行内控的自觉性。要清醒地认识到实施内控既是依法治企，规避风险，规范企业管理的要求，也是遵守国内外资本市场法则的必然要求。通过推行内控制度，能有效解决好公司治理结构的问题，弥补基层企业管理方面的漏洞，最终使企业管理从“人治”过渡到“法治”上来；要落实责任，强化管理，增强紧迫感、责任感。自内控实施以来，企业做了很多工作，取得了不少成绩，但是要看到还存在很多问题，比如，作风不踏实，身子沉不下去，贯彻（本文来自博锐邓正红专栏）总部指示不认真等。这些问题不加以解决就会影响全局。特别是当前原油价格高企，炼油、化工板块面临巨大压力，形势十分严峻的情况下，必须增强紧迫感、责任感，依靠内控手段，严控投资，化解困境；要坚定不移地贯彻内控制度。各级领导干部要十分重视，保证执行内控不走样，同时要加强领导协调、培训检查、同步监督和推进内控的基础工作。
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2005年6月20日至7月20日，中国石化组织了15个检查组，对65家企业在内控制度中流程控制和权限控制的执行情况进行了重点检查，并对检查结果分别量化评价排队。通过检查发现，在推行内控制度中很多企业结合实际进行了有益探索，取得了较好效果。具体表现在：企业对推行内控制度的认识普遍提高，内控组织机构基本健全、运转有效，内控培训工作深入扎实、卓有成效，有效（本文来自博锐邓正红专栏）促进了企业内部管理。但检查同时也发现了实施内控初始阶段存在的一些突出问题。具体表现在：企业的内控环境存在差距，存在越权行为，一些业务招投标流于形式，合同管理不规范，信用管理薄弱，信息管理存在缺陷，长期股权投资管理有待加强，与内控制度配套的规章制度管理仍显不足，奖惩考核工作不落实，总部日常管理工作不到位致使企业不能完全履行业务控制要求。2005年9月16日中国石化股份公司召开内控制度实施工作电视电话会议，对执行内控制度情况排名靠前的企业给予了表扬，对排名靠后的企业进行了通报批评。
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