美国证交会支持一个更宽松的萨班斯法案吗？

发布时间：2007年04月29日点击数： 作者：中国IT治理研究中心 来源：本站原创

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摘要:
2002年，美国国会通过了萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley，以下简称SOX法案），旨在通过提高透明度，加强内部控制来保护投资者利益。该法案的出台源于安然、世通及其他一些美国公司相继出现的财务舞弊案。

2002年，美国国会通过了萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley，以下简称SOX法案），旨在通过提高透明度，加强内部控制来保护投资者利益。该法案的出台源于安然、世通及其他一些美国公司相继出现的财务舞弊案。

然而，美国证券交易委员会（SEC）却于2007年4月4日宣布将重新审订SOX法案中的一些条款，首当其冲的是404条款高昂的财务成本，该条款要求上市公司的审计师核实财务报告内部程序的有效性。

对将于今年起施行404条款的中小型公司而言，SOX法案的修改显得尤为紧迫。”SEC的主席克里斯托弗·考克斯（Christopher Cox）在本月早些时候的一个声明中指出。“404条款新的审计标准，连同SEC新的管理指南，将着重关注那些将真正影响财务报表真实性的方面，从而使内部控制评估和审计更加有效率。”

SEC希望美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）在5月底或6月初出台新的审计标准，以赶上2007年度的财务报表审计过程。PCAOB是一个根据SOX法案创立的私营机构，负责对上市公司的审计师们进行监督。

对SOX法案的修订很难被定义好坏，因为很少有人对此表示坚决赞成或反对。与此同时，沃顿商学院的教授们和其他一些人却表示，SOX法案要放宽政策必须经过全面细致的考虑，以保证投资者的法定利益不受损失。

沃顿管理学教授马丁·康勇（Martin Conyon

在粉单市场上市

作为一家为财务主管们代言的组织，美国财务主管协会（Financial Executives Institute， FEI）负责政府事务的高级副总裁格雷斯·欣奇曼（Grace Hinchman）表示， FEI认为SOX法案对内部控制、公司管理及财务主管职责的强调均有积极作用。但同时她也表示了对高昂的执行成本的忧虑。

鉴于目前的404条款需要极高的执行成本，欣奇曼谈到，“已有的费用数据，包括FEI的调查报告显示，与404条款执行相关的规定与标准仍然颇受关注。”

FEI在2006年对274家上市公司的调查显示，尽管比前些年有所下降，但2005财年中，404条款的平均执行成本仍高达380万美元。2007年2月，该组织致函SEC及PCAOB，表达了对此事的关注。

事实上，SEC对404条款重新审订的决定，正是默认了该条款的高昂执行成本会剥夺一些投资者的信息。因为越来越多的中小企业退出了主板市场，选择退市或转投其他市场，如“粉单”（Pink Sheets）市场，一个不受SOX法案制约的电子报价系统，这样一来，这些公司便不能向投资者提供任何信息了。

SOX法案，尤其是其内部控制条款造成SEC报告费用剧增。”前沃顿会计学教授克里斯蒂安·洛茨（Christian Leuz）说。他目前任教于芝加哥大学商学院，同时还是论文“公司为何“走黑”——SEC放宽政策的起因及经济影响“（Why Do Firms Go Dark? Causes and Economic Consequences of Voluntary SEC Deregistrations）的作者之一。

洛茨和他的团队对484家公司进行了研究，这些公司在1998至2004年间从主板市场退市，并转投粉单市场。其中，有372家公司于2002年到2004年间退市，而2002年正是SOX法案颁布的年度。洛茨谈到，2001年，有43家公司“走黑”或退出主板市场转投次级市场，或者干脆下市。2002年，该数字陡增至67家，2003年有183家公司摘牌，79家公司下市。到了他研究的最近的2004年，共有122家公司摘牌，66家被买断。

洛茨与美国马里兰大学罗伯特·史密斯商学院的Alexander Triantis和Tracy Wang合作完成了这项研究，他谈到，SOX法案的执行成本从小公司要50万美元到“大公司要上百万美元”不等。他还补充到，针对主管的许多调查表明，正是这大笔费用迫使他们摘牌或考虑这么做。

沃顿会计学教授维尼·格威（Wayne Guay

SOX法案执行起来成本高昂，因此，适当放宽一些条款，特别是对于中小企业来说，就非常有意义。”格威说道，“此外我们还应记住，SOX法案的主旨在于通过使董事会更加独立，高层主管更具责任感，以及审计师间的利益冲突更少来改善公司管理。如果SOX法案在公司管理方面能有如此巨大的积极促进作用，我们则有理由置疑404条款能否提供高于其成本的增量利润。”

SOX法案的支持者

然而，有些团体却强烈支持SOX法案。审计质量中心（Center for Audit Quality）在2007年2月16日致SEC的信中提到，“自其出台伊始，SOX法案即有助于提高资本市场的公正性，恢复投资者的信心。”审计质量中心是一个与美国注册会计师协会紧密合作的会计行业组织。“我们坚信，任何调整都不能动摇已有的基础。随着SEC在法案调整方面推行其建议，我们还坚信，调整应源自对财务报告实行有效的内部控制带来的巨大利益的追求，而非仅仅为了降低成本。”

四大会计师事务所之一的一位合伙人也对SOX法案表示赞同，尽管他同样非常关注执行费用问题。

纽约普华永道会计师事务所的一位高级合伙人雷蒙德·拜尔（Raymond Beier）称，总体而言，SOX法案，特别是404条款通过提高透明度，改善公司内部控制系统，从而使投资者受益匪浅。拜尔掌管该事务所的全国技术服务部，负责认定和选择新型业务，以及财务监管和报告事务。

尽管金融投资者们都获益匪浅，但仍有一项成本要素会伤及一些公司的利润，因而无法回避。”拜尔说，“大公司能够承担这笔费用，并将法令规定条款纳入其标准操作程序，但中小企业却缺乏分担这笔额外开支的收入基础。”

他谈到，虽然在SOX法案出台之前，公开招股的公司长期以来也不得不承担更多的财务报告及其他费用， 但“争论已经升温，并且随着404条款的出台，这已成为当下一个公共政策问题，即当一家公司要上市筹集资金时，它所应承担的适当的责任究竟是什么？”

拜尔称SEC正着力于建立一项更平衡的法令，试图调整404条款使其更为宽松，与此同时，SEC仍会为股东提供额外的保护。“我们还不知道结果会怎样，”他说，“但再过几个月答案自会揭晓。”

不同公司标准不同？

SEC的小型上市公司咨询委员会（Advisory Committee on Smaller Public Companies）在2006年4月23日发布了一项报告，报告所得结论进一步促使SEC对404条款进行审议。该委员会的使命包括检查SOX法案对小型公司的影响。也许他们最有争议的发现是，对于小型公司来说，“……目前，对财务报告内部控制的效力进行外部审计的花费与其收益不成比例……”

报告建议包括，为公开招股的“微市值”公司（股本约为1.28亿或更少）和“小市值”公司（股本介于1.28亿和7.87亿之间）建立更宽松或相称的证券监管新体制。

虽然微市值公司仅占美国产权投资市场资本总额的1％，但他们却占美国上市公司总数的52.6％。同样，尽管小市值公司仅占国内产权投资市场资本总额的1％，他们却占了美国上市公司总数的25.9％。

鉴于有诸多关于保护投资者权益的论调，一些官员想知道投资者自己究竟对这些问题关注多少。

2006年4月12日的SEC咨询委员会会议上，联合主席赫伯特·旺德（Herbert Wander）谈到，“……我们所得到的意见（指对404条款的修改）大都来自股票发行公司，这也正是我们所预料的。我们收到了14条来自专业机构和贸易组织的意见；而八大（或六大）会计师事务所均提交了意见。坦率地讲，我对缺乏专业投资者的评论感到非常失望。虽然这类意见也有一些，但却远远不够。这可能是个讯息，值得我们去反思——他们不发表意见也许意味着什么。”